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新《公司法》修訂要點解讀

新《公司法》修訂要點解讀 

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過了修訂后的新《公司法》，自2024年7月1日起施行。這是1993年以來第六次修訂《公司法》，也是規(guī)模最大的一次修訂。此次修訂公司法是貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。此次修訂重點完善了公司資本制度，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任，完善了公司設(shè)立、退出制度。新修訂的《公司法》共15章266個條文，以下為新《公司法》修訂要點解讀。

一、明確公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任、法定代表人的辭任及補(bǔ)任規(guī)則；明確法定代表人代表行為的法律后果

新《公司法》第十條：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

新《公司法》第十一條：法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。

解讀：新《公司法》第十條規(guī)定，法定代表人按章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理擔(dān)任，同時規(guī)定擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人的辭任制度；新《公司法》第十一條規(guī)定，法定代表人代表行為由公司承受，公司章程或者股東會決議限制法定代表人職權(quán)不得對抗善意相對人，因此公司應(yīng)當(dāng)將對法定代表人的職權(quán)和限制明示在登記備案的公司章程中以便產(chǎn)生公司對抗效力，形成有效的對外約束力，避免形成“善意第三人”、明確了法定代表人職務(wù)侵權(quán)行為由公司承擔(dān)民事責(zé)任后可以依照法律或者公司章程的規(guī)定向有過錯的法定代表人追償。

二、新增橫向法人格否認(rèn)制度的規(guī)定

新《公司法》第二十三條：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

解讀：新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定，明確了利用其控制的兩個以上的公司實施逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司利益的行為，各個關(guān)聯(lián)交易公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、新增未被通知參加股東會、董事會的股東撤銷權(quán)期限的起算點及撤銷權(quán)的最長行使期限不得超過一年

新《公司法》第二十六條第二款：未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

解讀：未被通知參加股東會會議的股東，需要行使撤銷權(quán)的，自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議作出之日起60日內(nèi)行使，自決議作出之日起一年內(nèi)未行使的，撤銷權(quán)消滅。

四、新增有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額應(yīng)在五年內(nèi)繳足的規(guī)定

新《公司法》第四十七條：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第二百六十六條：本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

解讀：新《公司法》第四十七條進(jìn)一步明確了有限公司股東認(rèn)繳出資額的認(rèn)繳期限限制，除了法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定對股東出資期限另有規(guī)定的除外，股東出資期限不超過五年。新《公司法》第二百六十六條對新法實施前認(rèn)繳期超過法定期限的公司的過渡安排。同時，《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第二條，對于2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，分別針對有限公司和股份公司在注冊資本限期實繳方面實行不同的規(guī)則。首先，對于有限公司，采取非常寬松的“3+5”過渡期規(guī)則，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起未超過5年的，無需調(diào)整；超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額。其次，對于股份有限公司，則采取“3年實繳制”的規(guī)則，要求股份公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

五、新增股權(quán)、債權(quán)的出資法定化

新《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：本條明確股權(quán)、債權(quán)可以作為非貨幣資產(chǎn)出資，但需要進(jìn)行評估，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效，非貨幣財產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評估作價不得高估或者低估作價。

六、明確有限責(zé)任公司股東未按期足額繳納出資時對公司的賠償責(zé)任

新《公司法》第四十九條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

新《公司法》第五十條：有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

解讀：股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價值顯著低于所認(rèn)繳的出資額屬于瑕疵出資，瑕疵出資的股東除應(yīng)足額繳納出資之外還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，設(shè)立時的其他股東與瑕疵出資股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、新增有限責(zé)任公司董事會的催繳義務(wù)，及其未履行義務(wù)的賠償責(zé)任

新《公司法》第五十一條：有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

解讀：公司董事會對股東出資義務(wù)負(fù)有核查義務(wù) ，董事會應(yīng)依法核查股東出資情況，發(fā)現(xiàn)未按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書；未核查、未催繳給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、新增公司股東失權(quán)制度

新《公司法》第五十二條：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

解讀：此條規(guī)定，明確了股東應(yīng)當(dāng)按照出資協(xié)議和公司章程規(guī)定按期履行出資責(zé)任，未能按期履行責(zé)任并經(jīng)催告仍不能履行責(zé)任的，有可能喪失股東權(quán)利，并可能需要承擔(dān)賠償責(zé)任。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

九、明確了股東會和董事會職權(quán)劃分

新《公司法》第五十九條：股東會行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

新《公司法》第六十七條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。

董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。

公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。

解讀：本次修訂刪除股東會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”，該權(quán)限合并至董事會“決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”。刪除股東會、董事會關(guān)于“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”的職權(quán)規(guī)定，該事項不再列示的公司機(jī)構(gòu)權(quán)限內(nèi)，公司可以根據(jù)實際管理權(quán)限的設(shè)置此事項的決策機(jī)構(gòu)。新增股東會可授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

十、新增股東會會議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過

新《公司法》第六十六條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

十一、新增公司（含股份有限公司）可以選設(shè)單層制的治理結(jié)構(gòu)

新《公司法》第六十九條：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

新《公司法》第一百二十一條第一款：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

解讀：新《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司可以不設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事，可以在董事會下設(shè)審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)。

十二、新增董事辭任規(guī)則、股東會對董事的無因解除權(quán)及董事的損害賠償請求權(quán)

新《公司法》第七十條第三款：董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

新《公司法》第七十一條：股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

十三、新增董事會會議表決規(guī)則，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

新《公司法》第七十三條：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

解讀：修訂前的公司法對于董事會作出決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定，而是由公司章程進(jìn)行約定。本次修訂規(guī)定董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

十四、刪除有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意權(quán)規(guī)則

新《公司法》第八十四條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

解讀：新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，刪除了向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)取得其他股東過半數(shù)同意，刪除了就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項應(yīng)征求其他股東同意，取消了異議股東購買環(huán)節(jié)。同時，新《公司法》明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東優(yōu)先購買股權(quán)“同等條件”的因素主要包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項。

十五、新增有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的通知義務(wù)、公司負(fù)有變更股東名冊的義務(wù)

新《公司法》第八十六條：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

解讀：本條新增股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)書面通知公司，請求變更股東名冊，公司負(fù)有變更股東名冊的義務(wù)，并賦予轉(zhuǎn)讓人和受讓人對公司不履行該義務(wù)的訴權(quán)。

十六、新增瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)則

新《公司法》第八十八條：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

解讀：新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓未屆滿出資期限的股權(quán)，由受讓人承擔(dān)繳納出資義務(wù)，受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；新《公司法》第八十八條第二款，欠繳出資或低價出資的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

十七、新增股份有限公司異議股東的回購請求權(quán)

新《公司法》第一百六十一條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

解讀：《公司法》第八十九條規(guī)定有限公司的中小異議股東具有回購請求權(quán)，此條規(guī)定增加了中小股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害時，可以要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，保障中小股東權(quán)益。新《公司法》第一百六十一條修訂新增了股份公司的異議股東也具有收購請求權(quán)，此條還明確股份公司異議股東可請求公司按合理價格收購其股份的決議類型。

十八、承認(rèn)一人股份有限公司的法律地位

新《公司法》第九十二條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

十九、調(diào)整股份有限公司的出資方式為實繳制

新《公司法》第九十七條：以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第九十八條：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。

二十、擴(kuò)大股份有限公司股東知情權(quán)范圍，可查閱公司會計賬簿、會計憑證的準(zhǔn)用規(guī)則及其條件

新《公司法》第一百一十條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

解讀：本條明確了股份有限公司的股東對公司章程、股東名冊等享有查閱、復(fù)制的權(quán)利；明確股份有限公司股東可查閱對公司的會計賬簿、會計憑證的準(zhǔn)用規(guī)則及其條件，明確股東知情權(quán)的范圍可延伸到全資子公司。

二十一、新增上市公司披露股東和實際控制人信息的義務(wù)

新《公司法》第一百四十條：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

二十二、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的處置規(guī)則

新《公司法》第一百四十一條：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。

解讀：新《公司法》規(guī)定上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。

二十三、新增股份有限公司可發(fā)行無面額股、類別股

新《公司法》第一百四十二條第一款：公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

新《公司法》第一百四十四條：公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；

（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；

（四）國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行本條第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。

二十四、新增股份有限公司可采授權(quán)資本制、新增授權(quán)資本制中董事會決議發(fā)行新股的表決機(jī)制

新《公司法》第一百五十二條：公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。

董事會依照前款規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

新《公司法》第一百五十三條：公司章程或者股東會授權(quán)董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。

二十五、新增股份有限公司章程可對股份轉(zhuǎn)讓作出限制；新增可對上市公司的股東、實際控制人限售本公司股份的規(guī)則；新增股份在限售期內(nèi)出質(zhì)時質(zhì)權(quán)人不得行使質(zhì)權(quán)的規(guī)則

新《公司法》第一百五十七條：股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

新《公司法》第一百六十條第一款：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司的股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第一百六十條第二款：股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

二十六、新增股份有限公司禁止財務(wù)資助制度及其例外規(guī)則

新《公司法》第一百六十三條：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

二十七、明確國家出資公司的上位概念、黨組織在國家出資公司治理中的作用、明確國有獨資公司可以采用單層制的公司治理架構(gòu)，新增國家出資公司內(nèi)部合規(guī)治理機(jī)制

新《公司法》第一百六十八條：國家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。

本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。

新《公司法》第一百六十九條：國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。

代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

新《公司法》第一百七十條：國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。

新《公司法》第一百七十六條：國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

新《公司法》第一百七十七條：國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。

二十八、明確董事、監(jiān)事、高級管理人員消極任職資格條件

新《公司法》第一百七十八條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；

（五）個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

二十九、新增董事、監(jiān)事高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任；新增影子董事、影子高管規(guī)則；新增董事責(zé)任保險制度

新《公司法》第一百八十條：董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。

新《公司法》第一百九十一條：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

新《公司法》第一百九十二條：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

新《公司法》第一百九十三條：公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。

公司為董事投保責(zé)任保險或者續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告責(zé)任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內(nèi)容。

三十、新增董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于利益沖突事項的報告義務(wù)、擴(kuò)大自我交易與關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)人的范圍；新增正當(dāng)利用公司機(jī)會的例外規(guī)則

新《公司法》第一百八十二條：董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。

董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。

新《公司法》第一百八十三條：董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過；

（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會。

新《公司法》第一百八十四條：董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。

三十一、新增利益沖突時關(guān)聯(lián)董事的回避表決的規(guī)則

新《公司法》第一百八十五條：董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。

三十二、新增股東雙重代表訴訟及其前置程序規(guī)則

第一百八十八條：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

新《公司法》第一百八十九條：董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

解讀：董監(jiān)高執(zhí)行職務(wù)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。全資子公司董監(jiān)高有相關(guān)情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，相應(yīng)股東可適用同樣程序起訴。

三十三、新增債券持有人會議規(guī)定、新增債券受托管理人規(guī)定、新增債券受托管理人的信義義務(wù)與法律責(zé)任

新《公司法》第二百零四條：公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項作出規(guī)定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關(guān)系的事項作出決議。

除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。

新《公司法》第二百零五條：公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項。

新《公司法》第二百零六條：債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。

受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。

債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三十四、明確違法分配的股東及負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高的賠償責(zé)任，新增利潤分配的法定期限

新《公司法》第二百一十一條：公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

新《公司法》第二百一十二條：股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。

三十五、新增同比例減資的原則性規(guī)定及其例外規(guī)定、減資彌補(bǔ)虧損的規(guī)定、簡易減資制度以及違法減資的法律后果

新《公司法》第二百二十四條第二款：公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

新《公司法》第二百二十五條第一款：公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

新《公司法》第二百二十六條：違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

解讀：新《公司法》第二百二十四條第二款規(guī)定了公司減少注冊資本應(yīng)當(dāng)按照股東出資或持有股份的比例減資，法律另有規(guī)定以及有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定除外；普通減資程序公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，新《公司法》第二百二十五條新增了簡易減資制度，規(guī)定公司依據(jù)新《公司法》第二百一十四條第二款的規(guī)定以公積金轉(zhuǎn)增公司注冊資本后，仍有虧損的，可依法適用簡易減資程序，應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，可省略通知債權(quán)人的程序；新《公司法》第二百二十六條新增違法減資的，股東應(yīng)退還資金或恢復(fù)原狀，給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三十六、新增簡易合并制度和小規(guī)模合并制度

新《公司法》第二百一十九條：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。

公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。

解讀：簡易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價款不超過自身公司凈資產(chǎn)百分之十的。第一種情形無需被合并公司股東會形成決議，第二種情形無需自身公司股東會形成決議。

三十七、新增簡易注銷制度

新《公司法》第二百三十九條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。

新《公司法》第二百四十條第一款：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

三十八、新增公司未按規(guī)定公示或不實公示有關(guān)信息的行責(zé)任；新增直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任

新《公司法》第二百五十一條：公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

三十九、調(diào)整發(fā)起人、股東虛假出資、瑕疵出資的行政責(zé)任；新增直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任

新《公司法》第二百五十二條：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

四十、新增發(fā)起人、股東抽逃出資時直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任

新《公司法》第二百五十三條：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

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